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[HK]中国铁建:海外监管公告 - 关於与中铁建金融租赁有限公司续签《服务互供框架协议》的日常关联交易公告

 
原标题:中国铁建:海外监管公告 - 关於与中铁建金融租赁有限公司续签《服务互供框架协议》的日常关联交易公告

[HK]中国铁建:海外监管公告 - 关於与中铁建金融租赁有限公司续签《服务互供框架协议》的日常关联交易公告


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內
容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概
不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。



海外監管公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。


茲載列中國鐵建股份有限公司(「本公司」)在上海證券交易所網站及中
國報章於2019年12月19日刊登的「中國鐵建股份有限公司關於與中鐵建
金融租賃有限公司續簽《服務互供框架協議》的日常關聯交易公告」,僅
供參閱。


承董事會命

中國鐵建股份有限公司

董事長

陳奮健

中國.北京
2019年12月19日

於本公告日期,董事會成員包括:陳奮健先生(董事長、執行董事)、莊尚
標先生(總裁、執行董事)、陳大洋先生(執行董事)、劉汝臣先生(執行董事)、
葛付興先生(非執行董事)、王化成先生(獨立非執行董事)、辛定華先生(獨
立非執行董事)、承文先生(獨立非執行董事)及路小薔女士(獨立非執行
董事)。


– 1 –



證券代碼:
601186證券簡稱:中國鐵建公告編號:臨
2019-099

中國鐵建股份有限公司
關於與中鐵建金融租賃有限公司續簽
《服務互供框架協議》的日常關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別
及連帶責任。


重要內容提示:


.
該交易不需要提交股東大會審議
.
日常關聯交易對上市公司無重大影響,本公司不會因此對關聯方形
成較大的依賴
.
需要提請投資者注意的其他事項:無
一.
日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序


2019年12月18日,中國鐵建股份有限公司(以下簡稱「公司」)召開
第四屆董事會第三十一次會議,審議通過了《關於續簽〈服務互
供框架協議〉和擬定2020-2022年持續關聯交易上限的議案》,同
意公司與中鐵建金融租賃有限公司(以下簡稱「中鐵金租」)續簽

《服務互供框架協議》以及預計的各項關聯交易上限。公司無需
要迴避表決的關聯董事,所有董事一致通過該議案。該議案無
需提交股東大會審議。


在提交公司董事會會議審議前,該議案已經取得公司獨立非執
行董事的事前認可。在董事會審議相關議案時,獨立非執行董
事亦發表了同意該議案的獨立意見,認為:本項關聯交易涉及
的《服務互供框架協議》的內容符合有關法律、法規及規範性文

– 2 –



件的規定。本項關聯交易有利於降低資金運營成本,提高資金
運用效益,符合公司經營發展需要;交易是按照正常商務條款
或比正常商務條款為佳的條款進行,《服務互供框架協議》約定
的關聯交易均採用市場化的定價原則,符合公司及股東的整體
利益,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

會議審議程序和表決程序符合法律、法規、上市監管規定以及《公
司章程》的規定。


(二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

公司於2017年與中鐵金租重簽《服務互供框架協議》,就中鐵金
租和公司及所屬子公司發生的財務資助、設備採購、租賃服務
進行規範並預計各年交易上限金額,有效期自
2017年1月1日至
2019年12月31日,上述日常關聯交易協議下的預計年度上限金
額和實際發生金額見下表:

單位:億元

截至
2019年
2017年2017年2018年2018年2019年11月30日預計金額與
預計金額實際發生預計金額實際發生預計金額實際發生實際發生金額
關聯交易類別
年度上限
金額
年度上限
金額
年度上限金額差異較大的原因

財務資助
5 0 5 0 5 0不適用
設備採購
90 15.47 90 21.09 90 10.26原計劃的基礎設施
項目尚未開展
租賃服務
315 4.85 315 9.66 315 18.65原計劃的基礎設施
項目尚未開展

– 3 –



(三)本次日常關聯交易預計金額和類別

公司本次簽訂的《服務互供框架協議》項下2020-2022年各年度各
項關聯交易上限如下表所示:


2020–2022年各年度關聯交易預計額

單位:億元

關聯交易
序號關聯交易內容各年度預計額


1存款業務
3
2設備採購
40
3租賃服務
40

合計
83

上述日常關聯交易的預計年度上限乃參考過往交易量以估計
交易涉及的金額而釐定。公司與中鐵金租之間發生的存款業務、
設備採購、租賃服務產生的關聯交易等均採用市場化的定價原則。


二. 關聯方介紹和關聯關係

(一)關聯方的基本情況

中鐵金租系經中國銀行保險監督管理委員會批准,依法成立的
以融資租賃為主業的全國性非銀行金融機構,合法持有《金融
許可證》並持續有效。中鐵金租是本公司所屬企業中國鐵建重
工集團股份有限公司(以下簡稱「鐵建重工」)、北京中鐵天瑞機
械設備有限公司(以下簡稱「中鐵天瑞」)以及中國財產再保險有
限責任公司、天津東疆投資控股有限公司、青島特銳德電氣股
份有限公司、卧龍電氣銀川變壓器有限公司、青島特銳德高壓
設備有限公司、川開電氣有限公司共同出資的公司。本公司通
過所屬企業鐵建重工、中鐵天瑞合計持有中鐵金租
50%股權。


– 4 –



中鐵金租基本情況如下:
公司名稱:中鐵建金融租賃有限公司
性質:非銀行金融機構
法定代表人:王秀明
註冊資本:
34億元
註冊日期:
2016年6月27日
註冊地:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)呼倫貝爾路


346號1001-1004
經營範圍:融資租賃業務,轉讓和受讓融資租賃資產、固
定收益類證券投資業務,接受承租人的租賃保
證金、吸收非銀行股東
3個月(含)以上定期存款,
同業拆借,向金融機構借款,境外借款,租賃
物變賣及處理業務,經濟諮詢。

中鐵金租截至2018年12月31日主要財務數據:總資產
453.06億元,
淨資產42.98億元,營業收入
37.43億元,淨利潤
4.50億元。


(二)與公司的關聯關係

本公司總會計師王秀明先生為中鐵金租法定代表人、董事長,
符合《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第(三)項規定的
關聯關係情形。


(三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

中鐵金租資金來源渠道廣泛,經濟運營狀況良好,其未來資金
的融通能力將隨其規模的做大持續增強,其支付能力、履約能
力良好。


– 5 –



三.
關聯交易主要內容和定價政策


2019年12月18日,本公司與中鐵金租續簽《服務互供框架協議》,適用
於自2020年1月1日至2022年12月31日。《服務互供框架協議》主要內容
如下:

(一)公司與中鐵金租之間提供的服務


1.
存款業務:中鐵金租在公司所屬中國鐵建財務有限公司(以
下簡稱「鐵建財務」)開展存款業務;
2.
設備採購:中鐵金租向公司及其下屬單位採購盾構機等機
械設備;
3.
租賃服務:中鐵金租為公司及其下屬單位提供租賃業務等
服務;租賃業務形式包括融資租賃業務、經營性租賃業務等;
融資租賃業務按租賃形式分,主要包括直接租賃、融資性
售後回租等;根據租賃標的物不同,包括對工程裝備、基礎
設施等提供租賃服務;另外還包括與租賃相關的其他服務。

(二)定價原則


1.
本協議項下雙方各自向對方提供的各項服務的價格,須按
可比市場價確定。

2.
存款業務:中鐵金租在鐵建財務的存款利率上下限遵照中
國人民銀行同期、同類存款規定,同時不高於國內主要商
業銀行提供的同期、同類存款服務適用利率。

3.
設備採購:中鐵金租以不低於第三方的可比市場價格從公
司及其下屬單位處採購盾構機等機械設備。

4.
租賃服務:中鐵金租為公司及其下屬單位提供租賃業務等
服務。中鐵金租為公司提供的租賃服務以不高於國內同類
金融機構就同類服務項目的收費標準收取費用。

– 6 –


(三)期限

經雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章後,本框架
協議適用於自2020年1月1日至2022年12月31日。本協議在符合有
關法律法規等規範性文件及公司上市地上市規則的前提下,經
雙方同意可以延長或續期。


(四)其他

本協議和本協議附件自本協議所載起始日期之日起,應構成協
議雙方就所述一切事宜之整體協議和理解,並應取代雙方對本
協議所述一切有關事宜的所有先前口頭或書面協議、合約、理
解和通信。


四.
關聯交易目的和對上市公司的影響


1.
融資租賃作為資本與產業相連的重要紐帶,對促進本公司優化
資產結構、促進產融結合具有重要意義。中鐵金租作為非銀行
金融機構,有較強的資金融通能力,能在較短的時間內對公司
的資金需求做出響應。中鐵金租在工程裝備及施工設備等與施
工企業密切相關領域租賃經驗豐富,能量體裁衣,更好地服務
於施工企業承租人。

2.
根據公司與中鐵金租簽訂的《服務互供框架協議》的約定,關聯
交易是按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款進行,
均採用市場化的定價原則,符合公司及其股東的整體利益,不
存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本公司
主要業務或收入、利潤不會因此形成對該關聯交易的依賴。

特此公告。


中國鐵建股份有限公司董事會


2019年12月19日

– 7 –



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